吉峰农机：关于转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的公告

吉峰农机：关于转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的公告

公告日期 2014-12-26

 证券代码：300022       证券简称：吉峰农机        公告编号：2014-051

                    吉峰农机连锁股份有限公司

 关于转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述
    1、四川吉峰车辆工程机械有限公司（以下简称：“吉峰车辆”或“目标公司”）系吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称：“公司”或“吉峰农机”）的控股子公司，成立于2005年5月9日，主要从事载货汽车、工程机械的销售。目标公司注册资本为3000万元，其中公司的股权比例为80%，杨旭华的股权比例为6%，成都吉康投资中心（有限合伙）（以下简称：“合伙企业”）的股权比例为14%。 截至2014年9月30日，吉峰车辆下属三家子公司，分别为：
   （1）四川吉峰三立工程机械有限公司（以下简称：“吉峰三立”），注册资本1450万元，吉峰车辆的股权比例51%，自然人股东刘帮毅等人股权比例49%，公司于2010年3月19日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新设四川吉峰三立工程机械有限公司的议案》，吉峰农机使用超募资金204万元对下属子公司吉峰车辆进行增资，吉峰车辆使用超募资金204万元与自然人刘帮毅等人共同出资设立吉峰三立。
    （2）四川吉峰联科工程机械有限公司（以下简称：“吉峰联科”），注册资本400万元，吉峰车辆的股权比例51%，自然人股东刘帮毅等人股权比例49%，公司于2010年3月19日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新设四川吉峰联科工程机械有限公司的议案》，吉峰农机使用超募资金204万元对下属子公司吉峰车辆进行增资，吉峰车辆使用超募资金204万元与自然人刘帮毅等人共同出资设立吉峰联科。 2014年11月19日，吉峰车辆将持有吉峰联科的全部51%股权转让给四川吉峰农机维修服务有限公司（系吉峰农机全资子公司），该等股权转让已于2014年12月16日完成工商变更登记。
    （3）遂宁吉峰车辆工程机械有限公司，注册资本200万元，吉峰车辆的股权比例70%，该公司已于2014年11月停业，处于办理注销相关手续过程中。
    2、2014年12月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的议案》，公司、合伙企业分别将所持吉峰车辆80%、14%的股权转让给刘帮毅。转让完成后公司不再直接或间接
持有吉峰车辆的股权。
    本次股权转让（下称“本次交易”或“交易”）过程中，吉峰车辆其他股东杨旭华放弃优先购买权。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易双方的基本情况
1、出让方1
    公司名称：吉峰农机连锁股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    注册地址：成都市郫县成都现代工业港北片区港通北二路219号
    法定代表人：王新明
    注册资本：35740万元
    注册号：510000000033717
2、出让方2
    企业名称：成都吉康投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：成都市郫县成都现代工业港北片区港通北二路219号
    注册号：510124000048732
3、受让方                           
    刘帮毅，男，中国国籍，1965年12月生。
    刘帮毅与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
    名称：四川吉峰车辆工程机械有限公司
    住所：成都市新都区石板滩镇马家村2社
    法定代表人：杨志强
    注册资本：3000万元
    实收资本：3000万元
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2005年5月9日
    注册号：511300000006837
    经营范围：销售：润滑油，普通机械及零配件，汽车，钢材，建筑机械，机电产品，五金，交电，化工，建筑材料，装饰材料，农副产品，百货，汽车、摩托车配件；农业工程技术咨询及服务。（以上经营范围，涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、交易前目标公司股权结构
 序号          股东名称       出资额(万元)             出资比例(%)
   1           吉峰农机            2400                  80%
   2            杨旭华              180                  6%
   3           合伙企业             420                  14%
             合计                  3000                 100%
3、目标公司主要财务数据

                                                               单位：元
             
                         2014年1-9月（合并数）       2013年（合并数）

营业总收入                   222,505,249.70           651,235,348.93

营业利润                     -34,719,430.31           -48,076,986.82

利润总额                     -37,726,089.83           -60,187,781.36

净利润                       -37,814,683.52           -60,737,728.60

                              2014年1-9月                2013年

资产总额                     174,985,825.21           352,514,484.47

负债总额                     218.738,645.52           349,971,588.41

所有者权益总额               -43,752,820.31            2,542,896.06

    上述2013年度、2014年1-9月财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）成都分所审计，并分别出具了2013CDA1023-41、XYZH/2014CDA1022号审计
报告，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。
    因2014年12月16日，目标公司将持有吉峰联科的全部51%股权转让给四川吉
峰农机维修服务有限公司，扣除吉峰联科后的合并财务状况为：资产
137,308,031.58元，负债161,201,764.16元，净资产-23,893,732.58元。
4、本次交易涉及的其他事项
    本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，吉峰车辆将
不再纳入公司合并报表范围。 公司不存在对吉峰车辆提供担保、委托理财的情况。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付方式
    （1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA1022
号《审计报告》，截至审计基准日2014年9月30日，目标公司经审计账面净资产
合并数为-4,375.28万元，其中，扣除吉峰联科后，目标公司的审计帐面净资产
应为-2,389.37万元。各方同意本次交易参考目标公司审计的净资产值，刘帮毅
分别以人民币1元的价格受让公司、合伙企业所持目标公司80%、14%股权。
    （2）刘帮毅应在股权转让协议生效之日起10个工作日内向公司和合伙企业支付相应股权转让对价款。
2、标的股权过户
    股权转让协议生效之日起10个工作日内，公司督促目标公司对股东名册予以更新，交易各方按公司登记管理相关规定真实、准确、完整提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并办理完成工商变更登记。
    自公司董事会审议通过之日起，标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至受让方，审计基准日2014年9月30日至股权转让协议经公司董事会审议通过生效之日期间，公司转让给刘帮毅的目标公司80%股权、合伙企业转让给刘帮毅的目标公司14%股权对应的盈利和亏损，由刘帮毅享有和承担。
五、对目标公司的子公司吉峰三立应收款余额的清偿及保障
1、吉峰三立应付公司往来款余额
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2014CDA1022 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，吉峰三立累计应付公司往来款余额人民币 3169.87 万元。
2、还款方式及还款期限
    根据公司与吉峰三立签署的《还款协议》，吉峰三立承诺按照如下计划，以
货币方式，在 2019 年 12 月 31 日之前分期将吉峰三立应付公司往来款余额向公
司全部清偿：
（1）2015年1月1日至2015年3月31日清偿120万元应付往来款；
（2）2015年4月1日至2015年6月30日清偿120万元应付往来款；
（3）2015年7月1日至2015年9月30日清偿120万元应付往来款；
（4）2015年10月1日至2015年12月31日清偿120万元应付往来款；
（5）2016年1月1日至2016年3月31日清偿120万元应付往来款；
（6）2016年4月1日至2016年6月30日清偿120万元应付往来款；                            
（7）2016年7月1日至2016年9月30日清偿120万元应付往来款；
（8）2016年10月1日至2016年12月31日清偿120万元应付往来款；
（9）2017年1月1日至2017年3月31日清偿120万元应付往来款；
（10）2017年4月1日至2017年6月30日清偿120万元应付往来款；
（11）2017年7月1日至2017年9月30日清偿120万元应付往来款；
（12）2017年10月1日至2017年12月31日清偿120万元应付往来款；
（13）2018年1月1日至2018年3月31日清偿200万元应付往来款；
（14）2018年4月1日至2018年6月30日清偿200万元应付往来款；
（15）2018年7月1日至2018年9月30日清偿200万元应付往来款；
（16）2018年10月1日至2018年12月31日清偿200万元应付往来款；
（17）2019年1月1日至2019年3月31日清偿200万元应付往来款；
（18）2019年4月1日至2019年6月30日清偿200万元应付往来款；
（19）2019年7月1日至2019年9月30日清偿200万元应付往来款；
（20）2019年10月1日至2019年12月31日清偿329.87万元应付往来款；
3、激励优惠
    为鼓励吉峰三立提前还款，若吉峰三立在2017年12月31日之前按期足额清偿应付往来款金额达到1535.83万元，则剩余应付往来款本息予以激励优惠，具体优惠方式、金额，根据吉峰三立实际清偿应付往来款情况确定。
4、利息约定
    吉峰三立应在偿还当期金额同时按照 10%的利率标准向公司支付自 2014 年 9月 30 日至还款日期间的利息。为鼓励吉峰三立按期足额还款、认真履行《债权人监管协议》，公司对吉峰三立给予利息激励优惠：
    （1）若吉峰三立按期、足额清偿应付公司往来款，公司免除 6%的利息，若吉峰三立未能按期、足额清偿应付公司往来款发生一次，则吉峰三立对自违约之月起尚未清偿的应付公司往来款余额按照 3%的利率标准向公司支付利息；若吉峰三立未能按期、足额清偿应付公司往来款发生两次，则吉峰三立对自第二次违约之月起尚未清偿的应付公司往来款余额按照 6%的利率标准向公司支付利息；
       （2）若监管对象（吉峰三立及其下属公司、关联企业）认真履行《债权人监管协议》，公司免除吉峰三立 4%的利息，若监管对象未能认真履行《债权人监管协议》发生一次（以公司书面通告为准），公司发函警告；若监管对象未能认真履行《债权人监管协议》发生两次（以公司书面通告为准），则吉峰三立对自公司第二次书面通告发出之月起尚未清偿的应付公司往来款余额按照 2%的利率标准向公司支付利息；若监管对象未能认真履行《债权人监管协议》发生三次（以公司书面通告为准），则吉峰三立对自公司第三次书面通告发出之月起尚未清偿的应付公司往来款余额按照 4%的利率标准向公司支付利息。
5、还款保障
       为确保吉峰三立对公司履行还款义务，吉峰三立及刘帮毅承诺提供的保障措施包括但不限于：
     （1）刘帮毅以其拥有的吉峰车辆的股权为吉峰三立还款义务提供质押担保；
    （2）刘帮毅为吉峰三立还款义务提供连带保证担保；
    （3）吉峰车辆为吉峰三立还款义务提供连带保证担保；
    （4）吉峰三立、刘帮毅及其关联方以其现在及未来拥有的其他财产为吉峰三立对公司的还款义务提供的担保，具体由各方签署担保协议约定，担保协议条款由公司确定。
6、违约责任
       （1）任何一方违反约定，未能履行义务或履行不充分、迟延履行，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的损失予以赔偿。
       （2）吉峰三立未按时、足额履行还款义务的（包括本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止，按逾期应支付的本金和利息的总额的 3%计收罚息。

六、债权监管
（一）监管对象

       吉峰三立及其下属公司、关联企业总称为监管对象。
（二）监管内容
      公司在不干预吉峰三立正常经营活动的情况下对监管对象实施监管，监管对象同意接受公司监管，公司监管措施包括但不限于以下内容：
    1、财务监管
   （1） 公司有权向监管对象派驻财务专员对监管对象进行财务监管，公司派驻的财务专员在维护公司债权人利益的范围内有权行使监管对象财务负责人或出纳职责；
   （2） 公司派驻的财务专员有权知悉监管对象的所有资金账户和密码，若公司或其派出的财务专员认为监管对象的资金划出行为可能对公司债权造成不利影响或损害时，公司派驻的财务专员对监管对象的该项资金划出行为具有最终
否决权；
   （3） 监管对象新开立账户（无论对公对私）应事先向公司报备，当公司或其派出的财务专员认为监管对象新设账户行为可能对公司债权造成不利影响或损害时，监管对象应取消新设账户安排，否则，将视为转移和抽逃资产行为；
   （4） 监管对象应根据公司要求于监管期间内定期（至少每季度一次）向公司提交财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表等），并应于每一会计年度终了后的 2 个月内，向公司提供该年度经审计的财务报表及审计报告。
    2、风险监管
   （1） 公司有权向监管对象派驻专员保管监管对象的行政公章、合同章、财务专用章、法人章，监管对象使用相关印章应经公司同意并应对使用人、使用日期、用途等信息进行书面登记，若相关印章使用行为可能对公司债权造成不利
影响或损害时，公司有权不予同意；
   （2） 自行垫资信用销售业务风险因素较多，可能对公司债权造成不利影响或损害，因此，若监管对象拟签订该等或类似业务相关合同，应事先取得公司审批同意；
   （3） 监管对象对外投资、对外提供借款、拟进行的其他交易单笔金额达到 500 万元的，因对其资产安全有较大影响，进而影响公司的债权人利益，因此，须经公司审批同意后方可进行。监管对象在连续 6 个月内对外投资、对外提供借款、与同一客户（包含该客户实际控制的其他企业）进行的交易累计金额达到500 万元的，须经公司审批同意后方可进行；
   （4） 监管对象实施仅增加自身负债而不享受相应权益的行为，将影响公司的债权人利益，须经公司审批同意；
   （5） 监管对象以下担保行为，须经公司审批同意：
    1) 单一监管对象对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
    2) 单一监管对象的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
 （6） 公司发现监管对象经营情况异常，有权进行调查，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等机构协助其工作，费用由监管对象承担。
    3、资产监管
    （1）存货监管（含样机、二手设备、零配件等）
    1) 公司有权根据监管需要，要求监管对象将存货存放至公司指定地点，费用由监管对象承担；
    2) 公司有权根据监管需要，派驻专员担任监管对象仓库保管岗位；
    3) 公司有权根据监管需要，保管监管对象存货设备的钥匙、合格证、说明书等关键要件；
    4) 公司有权根据监管需要，定期或不定期查验、盘点监管对象的全部库存产品（包括但不限于样机、二手机、零部件等）。
    （2）债权监管
    1) 监管对象应按公司提供的统计格式定期（每月）向公司报送债权报表及清收情况；
    2) 公司可根据需要随时对监管对象提供的债权情况的真实性、准确性、完整性进行核查；                            
    3) 监管对象拟与其债务人进行债务抵消、豁免债务人的债务、以其他方式放弃债权的，应经公司批准同意，对于可能对公司债权造成不利影响或损害的，公司有权不予批准；
    4) 在吉峰三立未能按期履行还款义务的状况下，公司有权接管监管对象债权清收工作，直至吉峰三立达到按期履行还款义务的条件。
    （3）资产处置监管
    监管对象处置（包括但不限于采用转让、赠与、出租、出借、设置担保等方式）资产（包括但不限于房产、土地、运输设备、经营设备、商标、专利、债权等资产）单笔或连续 1 个月内累计达到 10 万元以上的须经公司审批同意，对于可能对公司债权造成不利影响或损害的，公司有权不予批准。
    4、人事监管
   （1） 监管对象的总经理助理及以上岗位人员、公司未派驻的关键岗位人员（含财务负责人、出纳、库管、印章保管员等）的引进、调动、升降职、离职须向公司报备并经公司确认该等事项不会对其债权造成不利影响或损害后方可
进行。
   （2） 公司认为监管对象的总经理助理及以上岗位人员、公司未派驻的关键岗位人员（含财务负责人、出纳、库管、印章保管员等）继续担任相关岗位职务可能对公司债权造成不利影响或损害的，监管对象应在 15 日内将相关人员更
换为经公司审查无异议的人选。
   （3） 监管对象对其任何员工或管理人员做出超过 1 万元的年度奖励、补偿或激励，应经公司判断是否将影响其债权人利益并表示无异议后方可进行。
    5、流程监管
   （1） 监管对象均必须按公司要求上线电子流程审批系统，并承诺相关业务流程管理由电子流程运行，并按上述监管要求知会公司，凡公司认为可能对公司债权造成不利影响或损害的需经公司审批同意后方可进行。
   （2） 公司有权根据监管情况，在不干预吉峰三立正常经营活动的前提下，对监管对象采取其他合法、适当的监管措施，监管对象原则上予以接受及配合，但在不影响公司债权人利益的情况下可以对具体监管方式提出合理建议。
七、交易目的及对公司的影响

     （一）减轻公司负担，为公司和股东减少继续可能的损失
      工程机械行业持续低迷，中长期仍然不会好转，为了避免公司损失的扩大，同时为了保护中小投资者的利益，此次交易有利于优化公司资产业务结构，有助于公司三农业务的调整和布局，将更多的资源投入到整合传统农机之外的三农优
质资源，做大做强三农业务板块。
    （二）对公司财务处理的影响
     1、计提坏账准备
    公司将根据对吉峰车辆及其子公司的担保、回款、监管等风险控制措施落实的具体情况审慎进行减值测试并计提损失准备，预计计提坏账准备的幅度大概为600 万元~1600 万元之间。 交易完成后，吉峰车辆不再纳入公司合并报表范围，吉峰车辆的亏损不再纳入合并净资产，会导致净资产增加，对公司财务报表有积极影响。
八、独立董事意见
       本次交易有利于公司集中精力发展主导优势农机产业，加快向农机综合服务商转型，符合公司的最大利益，不存在损害中小股东利益的情形。 董事会对本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市（2014 年修订）》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效。
       本次交易以目标公司净资产值为依据，并基于目标公司实际情况，经交易各方协商确定，定价原则合理，不涉及关联交易。
九、监事会意见
      本次交易有利于公司集中力量发展现有业务，降低经营风险，加快向农机综合服务商转型，符合有关规定和公司整体发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对本次交易的审议和表决符合有关法律法规及公司制度的规定，决策程序合法有效。
十、备查文件                    
    1、第三届董事会第十次会议决议。
    2、第三届监事会第六次会议决议。
    3、独立董事《关于公司转让控股子公司四川吉峰车辆工程机械有限公司股权相关事项的独立意见》。
    4、北京金杜（成都）律师事务所《关于吉峰农机连锁股份有限公司转让四川吉峰车辆工程机械有限公司股权的法律意见书》
    5、《股权转让协议》
    6、《还款协议》
    7、《债权人监管协议》
    8、《四川吉峰车辆工程机械有限公司审计报告》（XYZH/2014CDA1022）

   特此公告。
                                          

                                               吉峰农机连锁股份有限公司
                                               董   事    会
                                               2014 年 12 月 24 日

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